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伯特利:国泰君安关于伯特利不提前赎回“转债”的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“伯特利”或“公司”)公开发行可转债项目的保荐机构,负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求,对公司本次不行使芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券提前赎回权利的情况进行审慎核查,情况如下:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3389号)核准,公司于2021年6月29日公开发行了902万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额9.02亿元,存续期6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310号文同意,公司本次发行的9.02亿元可转换公司债券于2021年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称:伯特转债,债券代码:113626。可转债转股期的起止日期为2022年1月5日至2027年6月28日。

“伯特转债”的初始转股价格为36.00元/股,最新转股价格为35.88元/股。历次可转债转股价格调整情况如下:

(1)2021年10月28日,因公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股,“伯特转债”的转股价格由36.00元/股调整为36.01元/股。具体内容详见公司于2021年10月26日披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》(公告编号:2021-084)。

(2)2022年6月9日,因公司实施2021年利润分配方案,“伯特转债”的转股价格由36.01元/股调整为35.88元/股。具体内容详见公司于2022年6月2日披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于“伯特转债”转股价格调整公告编号:2022-064)。

根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定:

转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

鉴于公司股票自2022年7月26日至2022年8月15日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的130%,已触发“伯特转债”的有条件赎回条款。

2022年8月15日,公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于暂不提前赎回“伯特转债”的议案》。由于“伯特转债”的公开发行日为2021年6月29日,存续期6年,到期日为2027年6月28日,剩余存续期较长,相关资金已按照募投项目实施进度投入到募投项目的建设中,结合当前市场情况及公司实际综合考虑,公司董事会决定本次不行使“伯特转债”的提前赎回权利,不提

前赎回“伯特转债”,且自2022年8月16日至2023年2月15日期间,在“伯特转债”触发有条件赎回条款时,公司均不行使“伯特转债”的提前赎回权利。六、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“伯特转债”的情况

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“伯特转债”赎回条件满足前的六个月内交易“伯特转债”的情况如下表:

名称 期初持有可转债数量(2022年2月15日) 期间买入总量 期间卖出总量 期末持有可转债数量(2022年8月15日)

经核查,保荐机构认为:伯特利本次不行使“伯特转债”提前赎回权,已经公司董事会审议,履行了必要的决策程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

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